厚葬在南岳忠烈祠的将军之二

林明

厚葬在南岳忠烈祠的将军

记国民革命军第74军58师师长廖龄奇

廖方蔚　 廖方熏　廖方安（口述）

大中（整理）

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2 0 1 4年4月

　　二
　　1.8.13淞沪抗战
　　1937年“七、七”事变爆发，上海形势日趋紧张，战争已不可避免，廖龄奇乃将居住在杭州的家眷托人送回湖南祁阳（262旅参谋主任谢晋元中校的妻子凌维诚及谢维臣等三个孩子也在此时转至广西），一方面，最高当局的命令第二师补充旅（旅长钟松，后改称独立第20旅）和87、88师各一部，化装为地方保安队分批潜往上海，利用地方关系掩护，秘密接替防务，在民房中构筑战时工事；另一方面，由统帅部设在苏州狮子林的“军校野营办事处”统一组织各部队营长以上干部分期分批化装进入上海，侦察地形、认识尔后的攻击目标。廖龄奇有着1.28战役在沪对日作战的经验、又进行了此次秘密侦察地形的实地考察，为迎头痛击日寇的进犯，做好了充分的思想准备。
　　1937年8月11日，88师接到进军上海的命令。8月12日，88师奉命开赴上海，由火车急运到上海真如，师长孙元良、副师长冯胜法当机命令262旅（旅长彭巩英）先行占领北火车站、宝山路、八字桥、江湾路之线，廖龄奇率527团随264旅黄梅兴旅长随后跟进，从而在日寇仓促集结之时，抢先占领阵地，为日后使得闸北我88师阵地一直成为整个8.13淞沪抗战轴心阵地做了有力的准备工作。
　　88师所抢先占领的阵地前的“八字桥”，是1.28淞沪抗战的燃起点；巧合的是，五年后的8.13淞沪抗战，仍由八字桥点燃了此役的第一枪。
　　88师262旅在推进至北火车站附近后，以524团在右，523团在左，迅速展开，占领阵地，利用战前在民房中构筑的屋内工事，打开枪口清扫射界，构成坚固的街巷战阵地。这时，敌人也由虹口地区，沿吴淞路、北四川路正在行动。8月13日午后，我262旅523团吴求剑团长，率领第一 营（营长易瑾少校）向八字桥搜索前进，先头部队进抵八字桥西方时，敌人的前哨部队也正好到达此地，双方针锋相对，立即发生冲突，由易瑾营射出了淞沪战役的第一枪，时为8月13日午后三时稍过。
　　88师264旅于13日下午到达，为争取先机，决心不待敌海上增援部队到达，于14日展开攻击，由264旅为主攻部队，超越262旅，集中力量，攻击敌海军司令部。
　　8月14日拂晓，廖龄奇团长率527团，与528团一起迅速超越262旅向江湾路推进，262旅则以北火车站为中心，在右翼方面向当面之敌牵制拘束，英勇的攻击部队由爱国女校方面，自左翼旋回压迫敌军，逐次前进，敌军节节后退，日军自知兵力不足，利用特别的钢板防盾沿江湾路顽抗，等待援军。日军这些据点经营多年，坚固异常，一炮打上去，只能打落一些水泥散片。急不可待的中国官兵见炮兵无奈，便顶着枪弹硬往上冲，一拔人倒下了，后面的人踏着尸体往上冲，攻击点一点点向前推进，伤亡极其惨重，每前进一米，都有中国官兵的尸体铺路。晌午时分，攻击　部队前赴后继，已经接近敌海军司令部附近。敌兵遗尸遍地，一部分退入其司令邵，其余沿北四川路狼狈南窜，正在此紧要关头，2 6 4旅旅长黄梅兴将军正立于阵前指挥，在爱国女校附近被敌迫击炮击中，当场壮烈殉国，同时成仁的，尚有旅部参谋主任邓洗中校及通信排官兵3 0余人，时为14日下午三时许。廖龄奇在黄梅兴旅长阵亡和全旅已经打残的情况下，战场接任264旅代旅长指挥部队继续对日作战，一直坚持到增援部队的到达。
    8月14日傍晚，钟松独立第20旅火速到达战场，归张治中第九集团军指挥序列，在88师观音堂司令部，钟松旅长、邓钟梅副旅长与孙元良师长、廖龄奇代旅长见面后，不稍停留，立即增援第一线，接替264旅防务。这一天的战斗，264旅伤亡黄梅兴将军以下1200余官兵，仅廖龄奇527团的12个连长就有7名连长阵亡，其战况之惨烈，我军将士之英勇，可以想见。
    根据德国顾问的意见和蒋介石的指挥，第九集团军司令张治中组织了连续进行的铁拳计划和攻击汇山码头的战斗，力图一鼓作气，拿下敌海军司令部，全歼敌海军陆战队。16日，铁拳计划开始实施前的准备，但是不巧的是，日军紧急调动的海军陆战队增援部队恰好也在此时到达上海。
    8月17日，铁拳计划按预定方案开始实施，张治中下令我军发起全面反击。作为主攻部队的88师264旅，以扫除爱国女校、鄂东中学、持志大学全部日军据点为目标，从北面和东面同时逼近日海军司令部、虹口公园和上海政法学院一线。部队呈一线展开攻击，两强相遇，双方死伤无数，廖龄奇身先士卒，指挥全旅奋勇杀，当264旅北线前沿攻击部队已经接近日海军司令部，稍作喘息，等待东线部队到达攻位置时，264旅全线向日海军司令部发起在这时，一颗炮弹飞来，廖龄奇不幸中弹负伤，部队暂时中断指挥，攻击日海军司令部的任务交由独立旅钟松旅旅长接替原264旅防线。
　　为达成铁拳计划和攻击汇山码头任务的顺利完成，18日，88师、87师第一批补充部队由浙江风程仆仆到达上海，由浙江省保安总队高致嵩团长带来三个团一次性补充到两个师，因264旅战斗减员太大，特别是基层指挥员减员更大，高致嵩团打破补无部队只补充士兵，不补充军官的传统和常规，成建制一次补充到264旅指挥序列，同时任命高致嵩为264旅旅长。
　　19日，36师从西安速运到达上海，加入到攻打汇山码头的战斗。赴上海参战的87、88和36师均是蒋介石的亲信部队，根据88师德军顾问的建议，其三个师已具备与敌作战的良好经验，伤亡虽大，但可以尽量保留老兵，同时，不断地补充新兵。因而88师从打出凇沪抗战的第一枪，直到全军撤退，打了三个多月。
　　8月22日，敌酋松井石根率增援部队在吴淞登陆，与此同时，我增援部队也陆续到达，我军改取战略持久的作战方针，闸北地区88师，遂成为全战线旋回的轴心。廖龄奇代旅长根据情况的变化，指挥官兵依托苏州河岸，努力加强工事，构成街巷战纵深阵地。
　　8月下旬，敌人曾多次攻击我闸北阵地，均遭我守军击退，迭予重创，敌在广播中公然称88师为“闸北可恨之敌”。
　　9月1日，88师扩编为第72军，9月初，从湖北省保安总队又补充了一批兵员到88师，其中保安5团一次性编入88师。
　　9月18日，日军再次向闸北及持志大学我防守阵地进犯，从两面向264旅阵地进攻，此时，廖龄奇已经伤愈归队，指挥部队沉着应战，等待日军靠近，率部跃出工事，同日展开肉搏战，将敌击溃。10月初同日，264旅奉命转守北站一带。当时，日军不断向北站阵地炮击，并经常进行偷袭活动，廖龄奇则挑选精锐部队实施夜间突袭，击毙日军甚多。
　　至此，敌在闸北正面，直到我军转进为止，不敢再作任何蠢动，遂转移目标于我左翼军（司令官朱绍良）方面，对我江湾以北的友军加强压迫，战线逐渐后移至江湾、顾家宅、刘行、罗店之线。10月7日，88师第5次补充兵员。至10月下旬，更移到小顾宅、大场、嘉定、走马塘、新泾桥、康家桥之线。
　　但我88师闸北阵地始终保持轴心地位，屹立不动，也没有换防过。从8月13日直到10月26日向沪西转移，血战两月又半，敌军未能越雷池一步，廖龄奇指挥部队昼夜鏖战80多天，常常在最前线指挥作战，几次中弹负伤，坚持不下火线。
　　1 0月2 5日，大场我1 8师阵地被敌击破，我左侧背受到威胁，2 6日晨，顾祝同用电话传达蒋介石意见，意留8 8师全师在闸北死守上海，孙元良师长根据当时的情况，命令524团（团长韩宪元）团副、廖龄奇黄埔四期的校友谢晋元中校和该团一营营长杨瑞符少校率“八百壮士”（实为410人）坚守88师司令部（“四行仓库”），抗击日冠，直到10月30日夜12日，全团奉命突围。
　　廖龄奇率领264旅随孙元良师长在“八百壮士”的掩护下，奉命转移到沪西阵地，继续打击敌人。
　　1 1月5日，日军在杭州湾登陆，对上海守军形成包围之势。孙元良率8 8师师部和2 6 2旅奉令从沪西
　　撤退，1 3日，部队停留在安亭附近时，孙元良师长才想起向264旅传达撤退令，但此时电话已经打不通，电报也发不出去，情急之下孙元良只得挑选了两个精干的传令兵，并委以重赏，限他们尽快找到264旅，传达撤退命令。一直到15日，264旅才与师部在青阳港附近汇合，与日军隔河相战，打了6个小时挡住了日军，部队遵照命令，缓缓向南京转移。
　　廖龄奇部被迫撤离上海，向吴福线和锡澄线既设防御阵地转移，但由于既设防御阵地没有留守部队，也没有向导人员，军队进入时无法疏散，既设防御阵地未能发挥应有作用，264旅立足未稳，日军追踪而来，迅速突破既设阵地，廖龄奇率264旅再退南京，奉命防守中华门外雨花台左翼阵地，参加南京保卫战。
　　1 1月6日，中央社随军记者王晋琦发表在《上海新闻报》的“廖将军访问记”曾对廖龄奇抗战事迹作过如实报道。国民党军事宣传部门还拍过一个新闻记录片《廖龄奇保卫大上海》。
　　2．南京保卫战
　　1937年11月底，廖龄奇率部随88师由上海撤退南京整补，并加入南京卫戍司令部唐生智的指挥序列，未待整补，日军分三路大军尾随而来逼近南京，廖龄奇率部即复投入保卫南京的战斗。
　　早在淞沪战役开始之时，88师已扩编为72军，军长孙元良自兼88师师长，实际上72军就指挥一个师，师长孙元良，参谋长张柏亭，该师辖262、264两旅。
　　南京的两个重要防御地点是紫金山面积大，雨花台面积小，防线不到二干公尺，比较难改，而立体战就不易守了。第88师奉长官部命令防守雨花台中华门一带。
　　廖龄奇率264旅527团奉命扼守雨花台，528团为预备队。归其指挥的还有炮兵两个连工兵一个营，通信营两个连，辎重营两个连，第一线总兵力为3500余人。
　　12月9日，日军完成对南京的包围，以大炮协同步兵猛攻88师守军，敌第六师团（师团长谷寿夫）主攻雨花台。上午，敌一个联队在久攻不下遭受惨重失败的情况下，又增加一个联队猛攻我阵地，廖龄奇在2000米的防线上，指挥部队抵挡敌第六师团的攻击，战至午后，廖龄奇所部527团众多官兵阵亡，部分工事被毁，这时，廖龄奇调用预备队528团二个营增援雨花台，两团同守雨花台，一阵猛打，敌人横尸六七百具，余部溃退下去。
　　10日，从早晨7时起，敌机和大炮轰炸扫射之后，即以两个大队分由两侧猛攻雨花台，廖龄奇率527团与528团部分官兵，视死如归，坚守阵地，双方多次展开争夺战，均死伤惨重。当时，雨花台阵地配属的山炮阵地设在己腹没有很好地发挥威力，不曾给敌军以破坏性打击。
　　11日，战况更加激烈，日军在进击光华门、通济门失利后，以谷寿夫第六师团和末桦茂治第114师团联合猛攻雨花台和中华门，南京卫戍副司令长官罗卓英亲赴第一线指挥，第264旅全部上了火线，另附工兵一营也全部参加了战斗。敌人一次次地冲上山顶，又一次次地被打了下去，雨花阵地已是一片焦土，征2 0 0 0米的防线上，敌人付出数千具死尸的代价，雨花台守军伤亡惨重，工事全部被毁。是晚，在中华门城楼指挥的孙元良师长怕前沿阵地失守后，敌乘夜间攻破中华门，遂将原用沙袋大部堵死仅留一小通道的中华门全部堵死。
　　12日7时起，日军飞机、火炮和坦克轮番轰炸，两个联队的日军又与守军反复冲杀，整个雨花台战场烟火弥漫，死尸纵横，状甚惨烈，我守军官兵奋勇苦斗，上午，524团团长韩宪元，营长黄琪、周鸿、符仪廷先后阵亡，10时左右，我雨花台阵地部分陷落。战至下午，旅长朱赤、高致嵩、523团团长李杰、528团团长华品章、中校参谋赵寒星、营长苏天俊、王宏烈、李强华亦弹尽援绝，或阵亡，或被敌人分割惨杀，或自戕，悲壮惨烈，264旅几乎殆尽，88师6000英烈血染雨花台，皆壮烈殉国。下午5时左右，新任旅长廖龄奇率残部反复肉搏，奋勇冲杀，终于杀出一条血路，在中华门已经被守城部队堵死，师长孙元良去向不明的情况下，绕城而走，到达下关，乘辎重营两个连控制的木船仓促渡江。
　　南京之战，孙元艮师长12日下午去长官部开完会后，就已经无法返回部队，遂脱去军服，换上便衣，到难民区躲了一个多月，后以日军疏散难民，才混了出来，此役之后，国民政府军委会决定将第72军88师列入王敬久的第71军序列，这时王敬久部仅存数百人。88师在徐州做短期休整后开赴洛阳整训。
　　3．兰封会战
　　1938年春季，侵华日军统帅部调动四路大军会攻徐州，另调土肥原贤二的14师团南渡黄河，截击国民党东进增援部队。5月11日，敌14师团在山东荷泽北的董口附近强渡黄河，5月14日，荷泽沦陷，敌分几个纵队分头南进，20日，窜集内黄、仪封、野鸡岗、楚庄寨一带地区。
　　蒋介石于此时急调薛岳为第一战区（司令官程潜）第一兵团司令，指挥其在归德附近的第8军（军长黄杰）、64军（军长李汉魂）、74军（军长俞济时）、第3集团军（司令孙桐萱）、新编35师和廖龄奇的264旅。
　　88师当时为71军（军长宋希濂）建制，由蒋介石直接指挥，71军军部住兰封西北边的一个村庄里，按战前部署，88师准备全部东运至归德，加入薛岳的指挥系列，在东运中，88师廖龄奇264旅先期运至归德，但待师部及262旅（旅长邓经儒）东运去归德途中，内黄车站附近发生了情况，便临时在兰封下车了，这样88师师部和262旅归兰封城守军71军指挥，71军则直接受蒋介石指挥，而88师廖龄奇264旅直接受归德地区的薛岳指挥。
　　5月20日，当日冠14师团窜集风黄、仪封、野鸡岗、楚庄寨附近时，形成开封吃紧，危及郑州的局面，坐阵郑州指挥徐州会战的蒋介石急调李汉魂的64军，俞济时的74军和廖龄奇的264旅组成东路军，由东向西沿铁道两侧向野鸡岗、楚庄寨、马王寨攻击，急调71军、27军（军长桂永清）为西路军，由西向东，向仪封、内黄、马王寨攻击，形成东西对日军的夹击包围。
　　27军的46师和邱清泉的战车营到达兰封后，蒋介石命令71军向红庙方向集结，攻击敌侧背，兰封城由27军防守。88师（缺当时在东路军的廖龄奇264旅）本来是71军的建制，但被27军军长桂永清强行留下，结果几天之后，88师师长龙慕韩却成了桂永清的替死鬼，屈死在何应钦、桂永清刀下。
　　东路军廖龄奇264旅，由东向西，沿铁路率先挺进，面对日军强大的攻势，廖龄奇率部边打边进，为64军、74军开路，一路克复内黄、野鸡岗等地。21日晚，264旅先头部队与集结于红庙附近的71军自西向东沿铁路两侧搜索部队取得了联系。至此，经71军宋希濂军长与27军桂永清军长联系后，264旅归还71军建制，但88师师部和262旅却留给了桂永清。
　　22日下午3时左右，64军在铁路左侧，71军在铁路右侧继续向西前进，很快与敌接触，在仪封西南一带，与敌激战三个多小时，两军都有相当进展，双方伤亡亦颇大。
　　23日、71军、64军继续向西攻击敌人，而驻守兰封城的桂永清却向西逃窜，敌人于23日下午攻陷兰封城，使蒋介石围歼土肥原师团的计划彻底失败。
　　敌人攻破兰封城，蒋介石、程潜大为惊恐，薛岳急令71军限期夺下兰封城。按照部署88师负责西南面的攻击，87师（师长沈发藻）负责东北面的攻击。
　　攻城前，龙慕韩已革职查办，71军军长宋希濂自兼88师师长、71军参谋长陈素农自兼88师参谋长，邓经儒调任88师副师长，沈芝生调任262旅旅长。
　　兰封城并不大，城墙也不高，大部分都是用土筑成的，只有各城门附近有部分砖头，唯四面开阔，不容易接近。此次攻城，廖龄奇264旅又一次作为主攻部队，派出二个团于25日黄昏后接近南门及西南角，廖龄奇旅长亲率部队漏夜挖掘壕沟。262旅为师预备队。
　　26日拂晓，攻击开始，我先集中炮火射击选定的攻击点，摧毁敌军工事，随即集中火力掩护步兵爬城，激战至下午，前后冲击三次，由于敌军顽强抵抗，攻城部队伤亡忱籍，未能突破一点获得立足地。廖龄奇乃命暂停，重新组织力量。下午5时，我264旅又重新发起攻击，官兵前赴后继，奋勇杀敌，战至黄昏终于打破了几个缺口，在城墙上获得了二个立足点，廖龄奇旅长当即命令增加部队，扩张战斗，遂在城墙上和敌军展开了激战，敌军一再反击，企图消灭我登城部队，但均被我击退。与此同时，87师也在东北角攻破城墙一处，两师夹击，迫使敌人在晚上九时撤离兰封城，逃向三义寨，兰封克复。
　　兰封会战后，264旅廖龄奇旅长因功升任国民革令军第74军（军长俞济时）58师（师长冯胜法）副师长7月31日，廖龄奇以38年战功特著案获华胄荣誉奖章一枚。
　　4．万家岭战役
　　1938年7月，日军第106、101师团，配合其海军陆战队一部，沿长江溯流而上，向江西南浔线进犯，驻守德安近郊的74军58师奉命开赴黄老门附近，配合64军以堵敌南下。
　　5 8师辖172、174两旅。在进军黄老门的途中，因172旅旅长邱维达指挥不力，拦截174旅348团3营（营长黄剑峰）兵员，同时，本旅部队脱离掌握，致使该旅344团苦战一个下午，营长1伤1亡，连长阵亡3人，排长阵亡4人，邱维达被解除172旅旅长之职，廖龄奇兼任172旅旅长职务。
　　日军在南浔铁路受我5 8师及其友军打击，受挫后，不敢前进，只得暂时停止，籍以补充兵力。9月底第101伊东师团、106淞浦师团，又开始蠢动，一面佯攻南浔铁路及瑞昌，一面以主力从岷山沿瑞昌通南昌之大道直下永修，以截击南浔线以北我军后路，并伺机直犯南昌，配合进犯长沙的攻势，以断武汉的退路，我58师奉命调往岷山脚下，堵歼该敌。
　　10月2日，58师从德安乌石门附近出发，当天前进至张古山（万冢岭）附近时，立即和敌1 0 6师团遭遇。起初，淞浦1 0 6师团对我5 8师估计并不高，但两天以后，当淞浦发现伊东的101师团已被我友邻部队阻击在阵地前，我已完成对106师团的包围时，这才慌了手脚，急忙组织突围。淞浦的哭破口正好选在了58师坚守的张古山阵地，这一下子把冯胜法、廖龄奇的58师推进了油锅。
　　10月3日，自拂晓直至黄昏，敌集中火力，组织部队数次进行冲锋突围，均被我5 8师扎的结结实实，虽经反复冲锋，均未能突破我阻击阵地。
　　10月4日，敌人的攻势更加猛烈，冈村派来助淞浦解围的战机一批接一批怪叫着飞临阵地上空，炸弹、燃烧弹有如雨点般的往下落，横飞的弹片，熊熊燃烧的大火吞没了张古山下58师我守军的阵地，吞没了58师的官兵，整个阵地只剩下满目的焦土和光秃秃的山坡，工事早已无影无踪，廖龄奇副师长眼看着自己的部队在一片焦土中，一排排倒下，上一批，倒下一批．，难以支持，心情十分沉重。面对这种局面，廖龄奇协助冯胜法师长重新调整作战布置，成营成团的逐次往阵地上调，以确保阵地的守卫。
　　两天后的10月6日，58师守军能战斗的兵员加起来已不足五百人，阵地随时被夺，然而淞浦的第113联队却发起了最后的冲锋。倒塌的师部旁，师长冯胜法用电话向军长俞济时请求援兵，而此时此刻，俞军长手中已成光杆司令根本无兵可调，他沉思了片刻，把军部警卫营长叫来，命令军部留下一个班，要营长立即带警卫营仅有的二个连火速增援58师。这时的张古山阵地，几十名日军已冲入阵地，师部成了前沿阵地．我守军师部所有非作战人员，均与敌人撕杀混战在一起。警卫营的赶到，一个冲锋，几十名日军死在了阵地上。
　　这一天的战斗，58师伤亡殆尽，幸存人员大部有伤，淞浦师团伤亡过半，淞浦在无援军的情况下，向外突围已不可能，只能就地转为防御，固守待援。
　　10月7日，我增援部队赶到，在薛岳指挥下，一举反攻，将106淞浦师团全部吃掉。此役惊动了倭寇朝野，使武汉国民政府的“双十节”增添了无比的气氛，当时称为“小台儿庄”大捷。
　　万冢岭战役，由于我援军迟迟未到，我以正面58师一个师的代价，歼敌4000余人，守住了阵地，为围歼第106师团争得了时间。11月初，防务交由第19集团军罗卓英接替，58师开赴湘阴、长沙一带整训。
　　此役之后，51师长王耀武升任74军付军长兼51师师长，继58师师长冯胜法调任86军军长、继任师长陈式正调任军事委员会少将高参，廖龄奇升任58师师长。
　　5.高安、长沙之战
　　1938年11月13日，长沙大火期间，58师正驻长沙防守，此时抗战的炮火还未到达长沙，部队驻防的任务是社会治安等问题。1939年4月上旬，日军板垣师团所部向高安进犯，蒋介石急调第74军所辖51师（师长王耀武）、57师（师长施中诚）、廖龄奇58师和49军王铁汉师，统归俞济时指挥，直趋高安参战，当俞部到达高安城附近时，高安城已经失守。7 4军俞济时军长立即组织部队反攻夺城，以51师主攻高安城，57、58师各派突击队向奉新方向切断敌后，包围深入高安城之敌，4个师相互协作，奋勇苦战几昼夜，终于攻克高安城。58师战后得到国民党政府军委会的嘉奖。
　　同年7月，俞济时调任第5军军长，所遗74军军长一职由副军长并51师师长王耀武升任。期间，王耀武因58师的归属问题，不惜旧情，与自己的老上司俞济时顿时火迸，反目为仇，各奔东西，而时任58师师长的廖龄奇在58师的归属问题上，支持老上司俞济时的意见，与顶头上司王耀武埋下了深仇，从而导致了以后的悲剧。
　　1939年9月14日，第一次湘北战役开始，日寇侵略军集中约两个师团（日第六师团、上村支队和奈良支队）的兵力在冈村宁次的指挥下，分路向湘北进攻，为配合攻势，赣北日冠以第106师团，（师团长中井良太耶）主力和第101师团一部以及军直属部队一部大举进犯高安，廖龄奇58师防地正当要隘，师长廖龄奇督率全师予以迎头痛击，营长马文瑞、余冠英阵亡，战士伤亡数百拖住了敌人。9月18日，日寇主力部队在舰艇、飞机和大炮的掩护下，于鹿角、小青山等地强行登陆，夹击新墙河南岸的我防守部队。我各路部队按照薛岳的“后退决战，争取外翼”的布置，未经抵抗，全部后撤，以致汩罗江、平江、永安市一带即长沙市以北60里国土，相继陷入日寇手中，人民饱受烧杀淫抢之苦。直到十月初，日寇自行退却，我各路驻防部队返回新墙河南原防地。又后，第九战区长官部大肆吹嘘“诱敌深入主力转移”“赢得了巨大胜利”等等实系自欺欺人之谈，所谓第一次湘北大捷，实际上只有58师与日冠打过一场硬仗。为了58师兵员的补充问题，廖龄奇与薛岳、王耀武之间产生了龃龉，导致了日后廖龄奇的悲惨结局。
　　1940年6月，58师驻防江西高安傅家圩贾村，与日军形成南北对峙状态，牵制日冠的活动。
　　6．上高会战
　　1941年春，廖龄奇率58师随74军参加了著名的江西上高会战。
　　在上高会战中，日军企图分兵三路，以分进合击的战法歼灭上高、高安地区国民党军队，打通湘赣公路，连接湘东日军，并以一部兵力窜犯樟树、丰城，巩固南昌外围。我19集团军计划先在第一线（靖安、奉新、高邮）和第二线（陶家、渣村、南岭、高安）阵地佯攻坚守抵抗，尔后诱敌深入，待日军进到第三线（上高、棠浦、泗溪、石头）阵地时，集中兵力，包围歼灭。74军作为决战兵团，负责正面防守，廖龄奇率58师负责在高安以西、棠浦以东一带牵制日军。
　　3月15日，北路33师团和南路20混成旅及赣江支队日军同时展开进攻，受到我57师坚决抵抗。20日晨，中路日军34师团，在飞机30余架支援下，不顾其南北两路的败退，仍孤军深入，向泗溪、官桥我58师阵地发起攻击，在流塘村附近突进一部，为避敌锋，当晚，廖龄奇令58师将阵地向后转移。21日，日军重新发起进攻，我57师泗溪阵地被敌突破后，57师死守云头山，廖龄奇率58师撤守猪姑岭。22日晨，57师云头山阵地又被敌突破，锦江军桥又遭日机猛烈轰炸，退路被切断，58师完全陷入敌包围之中，此时，敌人集中所有炮火和兵力猛攻5 8师固守的猪姑岭阵地。师长廖龄奇一面组织部属命令战士挖陷井，埋地雷，阻止敌人重武器的进攻，一面组织机枪火力网或白刃格斗，对付敌人步兵冲锋，以消耗敌人的有生力量，由于敌人飞机大炮甚多，攻势凶猛，第58师官兵伤亡众多。当夜，根据74军军部的命令，为集中火力，58师在锦江北岸占领简市至凌江口一线阵地，重点防守上高核心阵地。
　　3月24日，敌师团长大贺亲自督战，又调南路军3000名，以求最后一逞，  日军出动百余架次飞机，反复轰炸58师即守阵地白茅山，投弹1700余枚，阵地大部被毁、人员伤亡惨重，情况十分危急。第172团团长明灿在被打得实在支持不下了，乃打电话请示停止时，廖龄奇指示副师长张灵甫命令：“那怕打到最后只剩你一个人，也必须守住阵地。”同时，廖龄奇又在电话中对19集团军司令罗卓英报告说：“人在阵地在，我廖某决心战至最后一人。”此时，58师已伤亡2000余人。军长王耀武指示军预备队投入58师阵地，反复冲杀及至内搏，王耀武亲自指挥预备队先后7次发起反冲击，为实施友军对敌包围争取了时间。
　　3月25日，廖龄奇配合51师（师长李天霞）、57师（师长佘程万）全线出击，锦江南岸之敌很快肃清，26日，我军完成对敌的全面包围。27日，日军在飞机掩护下开始突围。我58师追至长岭一线，与日军展开激战，敌为掩护其主力东进拼命顽抗，至死不退，激战至中午，我51师援兵赶到袭击敌右侧，57师也形成对官桥镇的包围，日军被迫退官桥镇内，我58师官兵乘胜从正面对敌发起冲锋，与日军展开巷战，激战至下午，官桥镇全部收复，歼敌600余人，日军第34师团少将指挥官岩永被我58师击伤于官桥镇。此后，58师协同友军连克高安、奉新等地，与敌对峙于安义城附近。
　　上高会战至4月9日结束，历时25天，此役中国军队毙、伤日军岩永少将、滨田大佐以下15000余人，骡马2800余匹，俘虏日军300多名。何应钦称此战为抗战以来“最精彩之战”，战役指挥官罗卓英称赞74军为“KANG倭寇铁军”。战后，第74军获“飞虎旗”并通令嘉奖。
　　7．  第二次长沙会战
　　1941年9月17日，日冠第11军司令官阿南惟矶指挥第3、第4、第6、第4 0师团和荒木、早渊两支队向大云山进犯，揭开了第二次长沙会战的序幕。
　　9战区部署在湘北方面的是：99军、4军、37军、26军；鄂南方面的是：第30集团军、58军、20军；赣北方面的是：72军、新3军、预备第5师和鄂赣边区挺进军。9战区2大主力部队即廖龄奇所在的王耀武74军和李玉堂第10军，分别驻守湖北的新余、分宜、上高和湖南的衡山作战区机动。
　　74军在第一次湘北战役后的两年多，一直驻防赣西北，51师驻防分宜，57师驻防上高，廖龄奇58师及其军部驻新余。一年前的1940年11月，廖龄奇的夫人张风清女士在生下一对孪生兄弟廖方吉、廖方安后不足满月于江西吉安市倭寇人开设的泰和医院去世（当时有传为倭寇人所害之说）。当第二次湘北战役开始之时，廖龄奇正请假月余去吉安结婚，并于婚后携新娘杨淑岚女士一同去湖南祁阳省亲。58师在接到远调湘北作战的任务后，部队由副师长张灵甫率领从江西的新佘经万载徒步赶往长沙。不料，日军在战役开始之前，已破译战区通信密码，我各军、师的调动均暴露在阿南惟矶的指挥部里。我北线之26军（军长肖之楚）从21日战至2 6日晚，在敌第6、第4师团合围下，全军覆没；第37军（军长陈沛）在第3、第4师团的打击下，节节溃退； 由衡山急调前前线的第10军（军长李玉堂）自22日至26日也全军覆没。敌4个师团合围，在浏阳附近与我急于北进的74军5万人马于26、27日激战两天，74军作为蒋介石的王牌军，在最关键的时刻，最关键的地方被敌予以重创，失去战斗力，未能达到薛岳歼敌于捞刀河以北之目的，使薛岳确保长沙的最后一线希望化为泡影。58师11907名参战人员，伤亡和失踪人员6352人，损失高达53070以上。58师到达接防地东林寺时，既未见到交防部队，也未遇到日军，只好自行布防。不想，敌已于27日占领捞刀河，当晚又在长沙郊外和东屯渡、洪庙、杨山等地空降伞兵。我军陷入极端不利形势中，经向九战区司令长官部请示，电复撤往醴陵。此时，廖龄奇已闻讯由湖南祁阳驱车于途中赶上部队。10月1日，日军自长沙自动撤退。58师在驻防醴陵泗汾时，廖龄奇接到去南岳开会的通知，从此一去不复返，以莫须有的罪名惨遭杀害。

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